В одной из обеспеченных семей Готэма рождается мальчик с невероятными уродствами, он похож на пингвина. Ужаснувшись, родители выбрасывают его с моста, а ребенка воспитывают пингвины, живущие в канализации. Через 33 года выросший мальчик, называет себя Человек-Пингвин. Он хочет отомстить всем жителям Готэма, захватив власть, но не силой. Пингвин заключает сделку с местным магнатом, чтобы стать мэром города. Его планам мешает Бэтмен. Магнат выбрасывает свою секретаршу из окна, которую оживляют кошки. Женщина-кошка желает смерти Макса Шрека. Бэтмен влюбляется в женщину-кошку, которая теперь уже на стороне Пингвина. В этой неразберихе Бэтмену придется разобраться и защитить город от всех злодейских планов Пингвина.
